Следуй хорошей практике, и ты выживешь и, возможно, будешь процветать ».

[Alexander43]

OTC Markets Group, являясь публичным рынком для тысяч компаний, находящихся на начальном этапе развития и развивающихся, видела хорошее, сложное и безобразное, когда дело доходит до того, что происходит после привлечения капитала. Даже в лучшие экономические времена эмитенты часто становятся жертвами плохих консультантов, предлагающих финансирование «слишком хорошее, чтобы быть правдой» с условиями, которые сбрасывают акции, снижают ценность для акционеров и разрушают компании.

Маленькие и микро-колпачки всегда должны были работать усерднее, чтобы обеспечить рост капитала. Эти проблемы только усугубляются нынешней пандемией Covid-19 и ее последствиями для мировой экономики. При навигации по вариантам финансирования управленческим командам необходимо развивать навыки, необходимые для того, чтобы отличить хорошую сделку от плохой, избежать сомнительных игроков и успешно привлечь капитал в неспокойные времена.

Джош Лоулер, партнер Zuber Lawler, отмечает: «Если вы ищете вливание капитала для поддержания операций, осознайте, что оно может стоить дороже, как в финансовом плане, так и с точки зрения управления, предпочтений по ликвидации и аналогичных нефинансовых условий».

Но что хорошего в том, чтобы собирать деньги сейчас, если это в конечном итоге разрушит компанию позже?

Лучшие практики для обеспечения роста капитала

Ниже приведены некоторые полезные советы, основанные на нашем многолетнем опыте в области финансирования малых / микро-капиталовложений.

Прежде всего, важно провести комплексную проверку советника / инвестиционного банкира, который поможет вам с повышением.

Даг Элленофф, управляющий партнер юридической фирмы Ellenoff, Grossman & Schole, предлагает: «В стране много фирм, выберите банк, подходящий для вашей компании и знающий вашу отрасль. Убедитесь, что они были активны на рынках капитала в последнее время. В идеале, убедитесь, что фирма имеет большой опыт работы в вашей отрасли. Они упоминают вашу отрасль на своем сайте? Они имеют аналитическое покрытие? Они пишут исследования? Знают ли они инвесторов на публичном рынке, с которыми они регулярно работают и знакомы с вашей отраслью и вашим бизнесом? То, что вы не слышали о них раньше, не должно означать, что вы не должны разговаривать с ними или что они не очень заслуживают доверия. Они могут быть, но делать свою домашнюю работу. Поговорите с другими клиентами и получите представление о них, будь они слишком многообещающими, избегайте поиска. Если они не являются лицензированными брокерами, они не могут получить оплату за помощь в сборе денег. Есть люди, которые оппортунистически хотят охотиться на ваше отчаяние, поэтому не отказывайтесь от здравого смысла и вашей собственной должной осмотрительности ».

Как не стать жертвой плохих актеров

Как и в любой отрасли, в сфере частного размещения и конвертируемых облигаций есть несколько «плохих игроков». Знайте всех игроков в финансировании и их партнеров. Мы рекомендуем любому эмитенту изучить принципы любого потенциального кредитора и историю его сделок. Финансирование через оффшорные компании, вновь созданные или анонимные транспортные средства с непрозрачной собственностью должно поднять красные флаги.

Брокерская проверка FINRA, база данных SALI SEC и различные правоприменительные материалы, опубликованные государственными регуляторами, являются хорошими ресурсами для эмитента, чтобы начать свои исследования. Канадские администраторы ценных бумаг, собрание провинциальных регулирующих органов, также имеют большой общедоступный репозиторий лиц, которые были объектом дисциплинарных мер, связанных с ценными бумагами.

После того, как вы выбрали консультанта или банкира для помощи в повышении, самое важное - ЗНАТЬ УСЛОВИЯ! Получение денег является конечной целью, но это не должно быть сделано за счет долгосрочной жизнеспособности вашей компании.

Частные размещения и конвертируемые долги


Все мы знаем, что соглашения о частном размещении и конвертируемом долге [2] намеренно структурированы, чтобы максимизировать прибыль для кредиторов. Тем не менее, с точки зрения эмитента, нет никаких оправданий для непонимания механизма такого типа финансирования. Эмитенты должны полностью понимать все условия любого соглашения, обращая особое внимание на особенности, касающиеся конверсии и дефолта.

Особенности конвертации по фиксированной цене, особенно те, которые очень похожи на преобладающие рыночные цены, представляют меньший риск для эмитента и его акционеров. И наоборот, функции преобразования с переменной ценой, основанные на рыночной цене ценных бумаг эмитента, иногда называемые «финансами смерти» или «токсичными» финансами, могут иметь более радикальные последствия. По нашему опыту, примечания с этими характеристиками обычно приводят к размыванию и могут снизить торговую цену ценных бумаг эмитента - и, что хуже всего, могут практически развести существующие акционерные владения [3]. Отраслевые практики различаются, но эти функции обычно позволяют конвертировать в любом месте от 95% до 50% от рыночной цены (что приводит к скидкам от 5% до 50% для кредитора).

Кроме того, многие из наиболее вопиюще структурированных соглашений о конвертации предполагают конвертацию в меньшую из самых низких торговых цен компании или цену предложения на момент закрытия в течение определенного периода времени. Таким образом, облигации не только всегда конвертируются с дисконтом к рыночной цене, но, как правило, находятся на абсолютном дне недавнего ценового диапазона компании.

Положения по умолчанию о финансировании конвертируемых облигаций обычно усугубляют ситуацию эмитента, когда они считаются дефолтными. Когда эмитент считается по умолчанию по какой-либо причине (из которых может быть много скрытых в худших финансовых соглашениях), эти пункты часто увеличивают общую сумму задолженности эмитента, добавляя множители к непогашенной основной сумме и процентам. В некоторых случаях дефолт также позволяет кредиторам конвертировать долги с еще большей скидкой. Эмитенту важно понимать, что представляет собой событие по умолчанию, и в той степени, в которой он способен, избегать дефолта по нотам.

Бенефициарная собственность

Конвертируемые векселя также намеренно структурированы таким образом, чтобы налагать ограничения на количество акций, которые может получить кредитор. Наиболее распространенные термины специально исключают ситуации, когда кредитор может считаться бенефициарным владельцем пяти или десяти процентов класса ценных бумаг эмитента. Это сделано специально, чтобы избежать раскрытия информации и различных других требований, применяемых в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах. Хотя эмитенты не обязательно указывают на какие-либо правонарушения, им следует знать, что эти лимиты присутствуют в конвертируемых облигациях по какой-либо причине, в том числе, возможно, во избежание проверки или обнаружения со стороны существующих инвесторов или регулирующих органов.

Разведение и влияние на цену торговли

Эмитенты, привлекающие капитал путем финансирования конвертируемых облигаций, должны знать риски, связанные с разводнением для существующих акционеров и влиянием, которое конвертируемые облигации могут оказать на цену их ценных бумаг. Эти соглашения (особенно те, в которых применяется механизм преобразования переменных цен) подвергают ценные бумаги эмитента размыванию и понижательному давлению в результате кредиторов, конвертирующих долги в акции и продающих эти акции. Обычно кредиторы конвертируют банкноты траншами с целью быстрой ликвидации их позиций. По мере того как кредиторы продают свои новые выпущенные акции, цена может быстро снижаться, что позволяет им конвертировать части векселя в большие и большие суммы акций. Общий эффект уменьшает пропорциональное владение другими существующими акционерами и может резко снизить цену продажи ценных бумаг эмитента.


Следите за новостями и рекламной деятельностью на вашем складе
После того, как вы закончили финансирование, очень важно, чтобы команды менеджеров следили за новостями и рекламной деятельностью в своих акциях. Нам часто звонят управленческие команды, утверждая, что в их акциях должно быть откровенное короткое замыкание, учитывая ценовую активность. Тем не менее, часто эта ценовая активность может быть напрямую связана с недавним финансированием. В некоторых случаях кредиторы могут координировать свою продажу ценных бумаг эмитента с кампаниями по продвижению акций. Чтобы оптимизировать свои доходы, кредитор может инициировать анонимную рекламную кампанию, рекламирующую эмитента, в то время как он пытается продать транш акций по завышенным ценам. Эти рекламные кампании третьих сторон часто делают необоснованные или мошеннические заявления. Рекламные кампании могут быть короткими, как один или два дня - достаточно для того, чтобы кредитор продал большую часть своей позиции.

Процесс может быть хроническим, так как анонимные плохие актеры стремятся остаться под 5% долей участия Кредитор может преобразовать другую часть банкноты, когда цена акции снизилась после окончания рекламной кампании, а затем начать новую кампанию, чтобы продать эту часть позже. Эмитенты должны знать, что кредиторы заинтересованы в максимизации своего дохода от такого финансирования. Все эти продажи приводят к снижению давления на акции эмитента и снижению стоимости акций.

Джош Лоулер добавляет: «.... Вы должны иметь в виду, что любая транзакция, которая сильно разбавляет или подчиняет ваших существующих инвесторов, будет тщательно изучена. Особенно, если инсайдеры являются частью закупочного синдиката ».

Где эмитенты могут столкнуться с неприятностями

Принятие финансирования в форме конвертируемых облигаций может стать хорошим краткосрочным вариантом для удовлетворения потребностей эмитента в денежных потоках. Тем не менее, некоторые эмитенты сталкиваются с проблемами, когда они обычно прибегают к этому типу финансирования. Выпуск конвертируемой задолженности для погашения долговых обязательств из других векселей является плохим результатом для эмитентов и их акционеров, поэтому институциональные и долгосрочные инвесторы будут избегать компаний с такими вредными привычками.

Эмитент может улучшить свое положение, ведя переговоры со своими существующими держателями облигаций, вместо того чтобы продолжать искать дополнительное финансирование для выполнения своих обязательств. Были случаи, когда непогашенный долг прощался в результате переговоров и выпуска других классов ценных бумаг. В других случаях эмитенты пересмотрели условия своего непогашенного долга, чтобы ограничить сумму, которую кредитор может продать в течение указанных периодов. Эмитенты, перегруженные ситуацией с долгами, должны проконсультироваться со своим адвокатом по ценным бумагам, чтобы составить подходящий для них план.

Как отмечает Йоэль Голдфедер из VStock Transfer: «Мы понимаем, что сейчас все может быть сложно, но всегда помните, что как сотрудник или директор вы обязаны своим акционерам. Убедитесь, что вы понимаете все преимущества и риски, связанные с вашим решением, и проконсультируйтесь со специалистами в этой области, которые много лет работают с такими компаниями, как ваша ».

Лоулер добавляет: «Верно, что проблема часто является возможностью, но и успех, и неудача будут увеличены. Следуй хорошей практике, и ты выживешь и, возможно, будешь процветать ».

По материалам
Уникальность 100%.
Специально для форума mmgp.com